2011年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中A.B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2011年9月，A．B．C．D协商设立普通合伙企业。其中A.B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.D负责公司的经营管理事务;C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A.B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2011年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。根据以上资料，回答下列问题：

【◆参考答案◆】：(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A．B.C.D.E要求偿还其债务。(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得B.C的同意，因此，E出质行为无效。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 履行出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，这属于（）。
A．立法机关监督
B．政府监督
C．社会审计监督
D．公众监督

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：履行出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，这是社会审计监督。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 股份有限公司向社会公开发行新股应当由（）。
A．股东大会作出决议并报国务院授权部门或者省级人民政府批准
B．董事会作出决议并报国务院证券管理委员会批准
C．董事会作出决议并报国务院授权部门或者省级人民政府批准
D．股东大会作出决议在报国务院授权部门或者省级人民政府批准后，还须经国务院证券管理部门批准

【◆参考答案◆】：D

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）
A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B．监事会中必须有职工代表
C．监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生
D．监事会每年度至少召开一次会议

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：（1）股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；（2）监事会主席和副主席由"全体"监事过半数选举产生；（3）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司向乙公司转让了一项技术秘密。技术转让合同履行完毕后，经查该技术秘密是甲公司通过不正当手段从丙公司获得的，但乙公司对此并不知情，且支付了合理对价。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A．技术转让合同有效，但甲公司应向丙公司承担侵权责任
B．技术转让合同无效，甲公司和乙公司应向丙公司承担连带赔偿责任
C．乙公司可在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应向丙公司支付合理的使用费
D．乙公司有权要求甲公司返还其支付的对价，但不能要求甲公司赔偿其因此受到的损失

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：（1）合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在本题中，由于甲公司的过错导致该技术转让合同无效（选项A错误），乙公司有权要求甲公司返还其支付的对价，而且有权要求甲公司赔偿其因此受到的损失（选项D错误）；（2）侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人（乙公司）可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务（选项C正确）；（3）当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行合同的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密（选项B错误）。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 关于要约的法律效力说法错误的是（）
A．要约到达相对人时生效
B．要约人不得随意撤销要约
C．要约人可以改变要约内容
D．一经受要约人承诺合同便成立

【◆参考答案◆】：A

(7)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 综合题：2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还与投资人A．B共同设立有限责任公司。在经营期间，合伙企业发生了下列业务：（1）2013年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。（2）执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。（3）2013年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙投资设立的有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。（4）2014年1月1日，丙投资设立的有限责任公司依法被责令关闭，公司解散。1月12日，公司由丙、A．B及其他股东组成的清算组进行清算。公司财产在清偿完公司所有债务后仍有15万元的剩余财产。（5）2014年3月8日，丙决定向戊转让其在合伙企业中的全部财产份额，甲与乙同意，但丁不同意。经查，合伙协议约定合伙人对外转让财产份额需经2／3以上合伙人同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法？（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定？并说明理由。（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定？并说明理由。（4）丙聘任人担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（5）丙与合伙企业签订买卖合同的行为是否合法？并说明理由。（6）有限责任公司成立清算组的时间及人员构成是否符合规定？并说明理由。（7）有限责任公司的剩余财产如何分配？（8）丙能否对外转让其在合伙企业中的财产份额？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法。丙在其设立的有限责任公司中不可以用劳务进行出资。（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是符合规定的。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务所产生的债务应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（4）丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定，丙独自决定这两项事项不符合规定。（5）丙与合伙企业签订买卖合同的行为是符合规定的。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。（6）有限责任公司成立清算组的时间及人员构成均符合规定。根据规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成。（7）公司在清偿完所有债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。（8）丙可以对外转让其在合伙企业中的财产份额。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本题合伙协议约定合伙人对外转让财产份额需经2/3以上合伙人同意，甲乙均同意，符合约定，因此丙可以对外转让其在合伙企业中的财产份额。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，不得实施无偿划转的有()
A．被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的
B．中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见的审计报告的
C．无偿划转涉及的职工分流安置事项经被划转企业的职工代表大会审议通过的
D．被划转企业或有负债未有妥善解决方案的

【◆参考答案◆】：A, B, D

【◆答案解析◆】：有下列情况之一的，不得实施无偿划转：(1)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 私营企业是指企业资产属于私人所有，雇工（）以上的营利性的经济组织。
A．3人
B．5人
C．8人
D．10人

【◆参考答案◆】：C

(10)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙,乙背书转让给丙,丙将本票金额改为8万元后转让给丁,丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款,甲只应支付5万元,戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：丙的行为属于变造票据,甲､乙的签章在变造之前,则甲､乙应当按照5万元承担票据责任;丙､丁的签章在变造之后,则丙､丁按照8万元承担票据责任。如果戊向甲请求付款,甲只应支付5万元,戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。