2004年5月,甲电力上市公司拟申请发行可转换公司债券,乙证券公司对该公司进行调查了解后,发现的下列事实中,构成发行可转

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 2004年5月,甲电力上市公司拟申请发行可转换公司债券,乙证券公司对该公司进行调查了解后,发现的下列事实中,构成发行可转换公司债券障碍的有()
A．1998年因发生操纵市场的重大违法行为而被查处
B．截至2004年3月底,净资产为32000万元,在本次申请发行可转换公司债券之前,累计债券余额为14400万元
C．经注册会计师核验,其扣除非经常性损益后,最近3个会计年度的净资产利润率平均值为8%
D．2003年3月,委托丙证券公司理财资金3000万元,在2003年的年度报告以及以往披露的信息中未予说明,构成信息披露的重大遗漏

【◆参考答案◆】：B, D

【◆答案解析◆】：本题考核可转换公司债券发行条件及程序的规定。(1)最近3年存在重大违法违规行为的,不予核准发行可转换公司债券。本题甲公司1998年存在重大违法行为,并不构成发行可转换公司债券的障碍。(2)上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。本题甲公司发行可转换公司债券前,累计债券余额为公司净资产的45%(14400/32000=45%)。(3)经注册会计师核验,其扣除非经常性损益后,最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不低于6%。本题电力公司,其最近3个会计年度的净资产利润率平均值为8%,是符合规定的。(4)信息披露存在虚假记载､误导性陈述或重大遗漏的,不予核准发行可转换公司债券。[提示]此内容所涉及的法规已经失效,不予掌握

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 首先提出“经济法”这一概念的是（）
A．德萨米《公有法典》
B．摩莱里《自然法典》
C．莱特《世界经济年鉴》
D．金泽良雄《经济法概论》

【◆参考答案◆】：B

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是()
A．甲、乙、丙均承担无限连带责任
B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 根据专利法律制度的规定，下列各项中，可成为专利权客体的是()。
A．外科大夫甲发明的手术新方法
B．数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具
C．天文学家丙发现的一颗新的小行星
D．植物学家丁通过杂交方法培育的新物种

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：(1)选项A属于疾病的诊断和治疗方法，不授予专利权;(2)选项C：属于科学发现，不授予专利权;(3)选项D：属于植物品种，不授予专利权。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 一般用来衡量通货膨胀的指数是()
A．通货膨胀率;
B．生产物价指数;
C．GDP平均指数;
D．以上均正确

【◆参考答案◆】：A

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2008年3月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中：(1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。(2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。(3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。(4)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：维斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派，总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2010年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为7000万美元，截止4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。要求：

【◆参考答案◆】：(1)维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%，对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题，维斯特公司的投资比例为80%，已超过了25%的下限，其投资比例是符合法律规定的。 (2)维斯特公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，本题，维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;天元公司的现金出资方式符合法律规定。这里天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。 (3)维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定,外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。 (4)维斯特公司的第一期出资符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25%，是符合法律规定的。 (5)合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。 (6)合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。 (7)合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。 (8)合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《物权法》的规定，属于全体业主共有的部分一般包括()
A．建筑区划内土地的建设用地使用权
B．建筑区划内的道路，但属于城镇公共道路的除外
C．建筑区划内的绿地，但属于城镇公共绿地或者明示属于个人的除外
D．占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位

【◆参考答案◆】：B, C, D

【◆答案解析◆】：选项A：建筑区划内的土地，依法由业主共同享有建设用地使用权，但属于业主专有的整栋建筑物的规划占地或者城镇公共道路、绿地占地除外。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 根据担保法律制度的规定,担保合同被确认无效时,债务人､担保人､债权人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中,正确的是()。
A．主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任,担保人则不承担赔偿责任
B．主合同有效而担保合同无效,债权人､担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的三分之一
C．主合同无效而导致担保合同无效,担保人无过错则不承担民事责任
D．生合同无效而导致担保合同无效,担保人有过错的,应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之—

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：(1)主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任;债权人､担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿债务部分的1/2;(2)因主合同无效而导致担保合同无效,担保人无过错的,担保人不承担民事责任;担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿债务部分的1/3。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担（）。
A．直接责任
B．主管责任
C．分管领导责任
D．重要领导责任

【◆参考答案◆】：A

(10)【◆题库问题◆】：[判断题] 当事人对人民法院二审作出的判决不服的,可在4年内申请再审,但不影响该判决的执行。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核申请再审的期限。当事人对生效的判决､裁定不服的,可在2年内申请再审,但不影响该判决的执行。