2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公司），注册资本1000万元。其中：A公司持有3

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公司），注册资本1000万元。其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司出资6000万元，持有西电公司20％的股权。2008年3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：

【◆参考答案◆】：（1）A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司时需要经过B公司的同意。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，因此，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。（2）增加注册资本的程序：①由董事会拟定增加注册资本的方案；②由股东会以特别决议方式通过（由代表2/3以上表决权的股东通过）；③修改公司章程；④进行工商变更登记。（3）A公司持有8％，B公司持有56％，C公司持有8％，D公司持有8％。（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。因此，西电公司符合首次公开发行股票的条件。（5）①李某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。②赵某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，揭露日为2010年7月16日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。（6）①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查（经证明）没有过错，应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查（经证明）没有过错，应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任；发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于钱某经查（经证明）没有过错，应予免责。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 企业的（）可以实行不定时工作日。
A．医务人员
B．锅炉工
C．推销人员
D．厨师

【◆参考答案◆】：C

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 下列选项中那些不是我国法的主要形式包括()
A．判例
B．宪法
C．法律
D．条例

【◆参考答案◆】：A, D

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是（）。
A．金融企业整体改制为股份有限公司的，应对企业进行整体资产评估
B．金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，但无需对非货币性资产进行评估
C．金融企业以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估
D．金融企业接受非货币资产抵押或者质押的，应对非货币性资产进行评估

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：选项B：金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。

(5)【◆题库问题◆】：[多选] 下列属于建设法规特征的是（）
A．行政隶属性
B．经济性
C．政策性
D．技术性

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（）。（2011年）
A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者
B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划
C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％
D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名；（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 根据会计法律制度的有关规定,会计人员调动时应当办理交接手续。下列关于会计人员交接的表述中,正确的有()
A．会计主管人员办理交接手续时,主管单位应当派人会同单位负责人共同监督交接
B．会计人员在办理移交手续前,已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的,应当填制完毕
C．移交人员和接替人员对所移交会计资料的合法性､真实性共同承担法律责任
D．接替人员应当继续使用移交的会计账簿,不得自行另立新账

【◆参考答案◆】：B, D

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，当事人约定的下列支付方式中，不属于法律明确规定的是()
A．一次总算，一次总付
B．分次计算，分期支付
C．提成支付
D．提成支付附加预付入门费

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费的方式。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（）
A．合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起9个月内缴清
B．合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15％
C．合营一方未按合同规定的期限缴清出资的，即为自动退出合营企业
D．合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：（1）选项A：合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；（2）选项B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于"各自认缴出资额"的15％；（3）选项C：合营一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，只有"逾期仍未缴付出资的"，才视同违约方自动退出合营企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；（4）选项D：合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行1年期债券3000万元，该批债券已经清偿。该公司此次发行债券额最多不得超过()。
A．1000万元
B．3000万元
C．5000万元
D．8000万元

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)。