甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为22%、30%、20%、20%、8

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,材料题,分析] 　甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下：　　（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。　　（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。　　要求：　　根据公司法律制度的规定，回答下列问题：　　（1）甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。　　（2）股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。　　（3）股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

【◆参考答案◆】：详见解析。

【◆答案解析◆】：（1）甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。本题中，由于A公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。甲的出资比例为22%，所以代表的表决权达到了1/10以上，故有权提议召开临时股东会。（2）股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。本题中，甲作为接受担保的股东，未回避表决，故决议不合法。（3）股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）的决议必须经代表“全部”表决权的2/3以上通过。本题中，由于A公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。投赞成票的乙、丙、丁的表决权为70%＞2/3，故决议通过。

(2)【◆题库问题◆】：[判断题] 注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前6个月内申请续展注册，在此期间未能提出申请的，注销其注册商标。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：根据规定，注册商标有效期届满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前12个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持的有（　 ）。
A．支付存款本金及利息请求权
B．对付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债权本息请求权
C．基于投资关系产生的缴付出资请求权
D．身体受到伤害要求赔偿

【◆参考答案◆】：A B C

【◆答案解析◆】：阿瞬 选项ABC，是诉讼时效适用范围的例外情形。 选项D，身体受到伤害要求赔偿是基于赔偿（债权请求权）产生的，适用短期诉讼时效。 综上，本题应选ABC。 【提个醒】当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。但是，对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： （1）支付存款本金及利息请求权； （2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； （3）基于投资关系产生的缴付出资请求权； （4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给M银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经M银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给乙。后甲不能向M银行履行到期债务。根据物权法律制度的规定，下列选项中，正确的是（）。
A．M银行有权对乙从甲处购买的生产设备行使抵押权
B．该抵押权因未办理抵押登记而不能成立
C．该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人
D．该抵押权因抵押物不特定而不能成立

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：阿瞬选项A错误，该抵押权不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。选项B错误，选项C正确，动产浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件，但是，未登记的不得对抗善意第三人；选项D错误，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押。综上，本题应选C。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据增值税法律制度的规定，下列各项中，应当计算缴纳增值税的是（）。
A．境外个人向境内单位出租完全在境外使用的有形动产
B．境外单位向境内个人提供的完全在境外消费的应税服务
C．境内单位向境外单位提供的技术咨询服务
D．境内单位向境外单位提供的仓储服务

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：（1）选项AB：不属于在境内提供应税服务，不征收增值税；（2）选项C：属于免税服务；（3）选项D：境内单位或者个人向境外单位提供的仓储服务、收派服务，不属于免税服务，应当征收增值税。

(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（　 ）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：阿瞬 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 因此，本题表述错误。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 某超市2013年实发工资总额为1000万元，发生职工教育经费支出29万元；2014年实发工资总额1200万元，发生职工教育经费支出28万元，根据企业所得税法律制度的规定，该超市在计算2014年应纳税所得额时，准予扣除的职工教育经费支出为（）万元。
A．25
B．28
C．30
D．32

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】： （1）2013年职工教育经费支出税前扣除限额=1000×2.5%=25（万元），实际发生额为29万元，所以2013年税前只能扣除25万元，其余4万元可以结转至以后年度扣除； （2）2014年职工教育经费支出税前扣除限额=1200×2.5%=30（万元），当年实际发生额为28万元，所以28万元准予在2014年税前全额扣除，而且2013年尚未扣除结转至本年的4万元也可以在限额30万元内扣除，但是只能扣除2万元，所以2014年税前准予扣除职工教育经费支出30万元，其余2万元可以结转以后年度扣除。

(8)【◆题库问题◆】：[判断题] 当事人对已经发生法律效力的判决，认为有错误的，只要向原审人民法院申请再审，该判决就应停止执行。（ ）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】： 当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或者上一级人民法院申请再审，但不停止判决、裁定的执行。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 根据票据法律制度的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（）。
A．出票人存入汇票债务人的资金不够
B．背书不连续
C．汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系
D．汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：阿瞬 选项AD不可以，票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够）； 选项B可以，属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩； 选项C不可以，票据债务人不得以自己与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系）。 综上，本题应选B。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 广海公司欲与甲外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是（）。
A．合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润
B．合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C．合营企业不设股东会
D．合营企业自审批部门批准之日起成立

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】： （1）选项A：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。（2）选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长；（3）选项D：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期；