2012年5月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的价格购

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 2012年5月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8000元，但我想6000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的有（）。
A．该买卖行为无效
B．丙可以撤销该行为
C．乙是无权代理行为
D．甲可以追认该行为，则买卖行为有效
E．丙催告甲在1个月内予以追认，甲未予答复，表示追认

【◆参考答案◆】：C, D

【◆答案解析◆】：该买卖合同属于效力待定合同，而非无效合同；乙超越代理权，构成无权代理；只有善意相对人才有撤销权，在本题中，丙不属于善意相对人，不能行使撤销权；被代理人甲有追认权。

(2)【◆题库问题◆】：[判断题] 个人独资企业解散后,其财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：只有在申请企业设立时,明确以家庭共有财产作为个人出资的,才应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司将一条生产线抵押给乙公司，以担保所欠债务1000万元。因该生产线出现故障，甲公司聘请丙公司上门修理，欠修理费10万元。后因甲公司无力偿还债务，甲、乙公司将该生产线委托拍卖，得款900万元。根据担保法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A．乙公司可以就该900万元优先受偿，丙公司的优先受偿权因顺位在后无法实现
B．乙公司可以就该900万元优先受偿，丙公司没有优先受偿权
C．丙公司可以就该900万元优先受偿10万元，其余890万元由乙公司优先受偿
D．乙、丙公司就该900万元按照100：1的比例优先受偿

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：甲公司聘请丙公司上门修理，欠修理费10万元，丙公司谈不上留置权。

(4)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：（1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；（2）乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；（3）丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。丁公司于2008年设立，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2015年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：（1）每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；（2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？并分别说明理由。（2）甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（3）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。（4）在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。（5）中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%，超过了2／3。（2）甲公司的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司回购其股份。在本题中，甲公司临时股东大会在审议重大资产重组事项时，投反对票的股东王某无权请求甲公司回购其股份。（3）乙公司与丙公司直接签订股份转让协议符合规定。根据规定，上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议，（4）①协议转让上市公司股份的价格符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%；②保证金的数额不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在本题中，保证金（10亿元）的数额低于转让收入（40亿元）的30%。（5）中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请豁免。（6）丁公司的净利润指标不符合规定。根据规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。在本题中，丁公司最近3个会计年度的净利润合计为2900万元，未达到3000万元的法定标准。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 下列不属于《环境保护法》规定的“三同时”制度的是（）。
A．同时设计
B．同时施工
C．同时验收
D．同时投产

【◆参考答案◆】：C

(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 各级预算预备费的动用方案，由本级政府财政部门决定。
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 在我国，关于外商独资设立的有限责任公司和股份有限公司法律适用正确的是（）。
A．适用外国法
B．优先适用《公司法》，当其没有规定时，才适用《外资企业法》
C．只适用《外资企业法》等外商投资企业法以及相关法规，不适用《公司法》
D．适用《外资企业法》等外商投资企业法以及相关法规，当其没有规定时，才适用《公司法》的规定

【◆参考答案◆】：D

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据企业破产法律制度的规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉的有()
A．不予受理破产申请的裁定
B．驳回破产申请的裁定
C．破产宣告的裁定
D．破产程序终结的裁定

【◆参考答案◆】：A, B

(9)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个"股东大会"在同一酒店同时召开。出席"年度股东大会"的股东所持A公司股份总额为35％：出席"临时股东大会"的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：

【◆参考答案◆】：（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 （2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有A公司股份的时间不足180日。②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。 （4）①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。 （5）乙发出要约收购4％的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。 （6）A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （7）乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚），属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 关于国家出资企业改制，下列表述正确的是（）。
A．企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定
B．企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过
C．企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案等事项
D．重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示后，应当将改制方案报请本级人民政府批准
E．企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据

【◆参考答案◆】：A, B, C, E

【◆答案解析◆】：本题考核企业改制。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示“前”，应当将改制方案报请本级人民政府批准。