根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有()

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有()
A．甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司
B．甲公司与乙公司之间订立合同，在甲的土地上设定地役权
C．甲公司将一架飞机的所有权转让给乙公司
D．自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：根据规定，建设用地使用权自登记时设立。建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记;因此选项A正确。地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记;未经登记，不得对抗善意第三人;因此选项B不对。船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人;因此选项C不对。因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力;但是继承人处分该不动产时，应当办理登记;因此选项D正确。

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 下列属于外国投资者并购安全审查内容的有()。
A．并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响
B．并购交易对国家经济稳定运行的影响
C．并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响
D．并购交易对社会基本生活秩序的影响

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核并购安全审查内容。具体包括(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响。(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响。(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。[该题针对"外国投资者并购安全审查"知识点进行考核]

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 根据物权法律制度的规定，债权人在其债权没有得到清偿时，有权留置债务人的财产，并给债务人确定一个履行期限。下列期限为特定当事人确定的具体的履行期限，其中符合法律规定的有()
A．20日
B．1个月
C．2个月
D．3个月

【◆参考答案◆】：C, D

【◆答案解析◆】：债权人在其债权没有得到清偿时，有权留置债务人的财产，并给债务人确定一个履行期限，该履行期限应当为2个月以上(≥2个月)。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。（2008年）
A．发行对象不得超过200人
B．发行价格不得低于市场交易价格
C．控股股东认购的股份36个月内不得转让
D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

【◆参考答案◆】：C, D

【◆答案解析◆】：（1）选项A：非公开发行股票的发行对象不超过10名；（2）选项B：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；（3）选项CD：非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）
A．开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易
B．开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，必须由基金管理人直接办理
C．除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
D．除不可抗力等特殊情况外，基金管理人不得拒绝接受基金投资人的赎回申请

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：选项B：开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行使上述权利的有（）。
A．债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产
B．债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅
C．债务人被宣告破产，中止执行程序的
D．债务人听说保证人曾表示放弃权利
E．保证人以书面形式放弃先诉抗辩权

【◆参考答案◆】：A, C, E

【◆答案解析◆】：本题考核点是一般保证人的权利。有下列情形之一的，保证人不得行使抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃规定的权利的。

(7)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书而委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析回答下列问题。（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？（2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。（4）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。（5）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。（7）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5%，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。（2）不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况，本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续，所以无需再公告。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。本题中，甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。（4）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过（7人的过半数，即大于等于4人），是合法的。（5）董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。（6）①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有34%股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50%，特别决议通过的比例是其2/3（33.33%）以上，而实际表决时有持34%（4%+30%）股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。（7）甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司而临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益，因此甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

【◆答案解析◆】：解答本题首先要熟悉诸如"过渡期安排"、过户登记时间等协议收购的具体规定，其次要掌握上市公司收购中的权益披露要求，尤其是时间的规定。最后，要掌握要约收购豁免的具体情形。

(8)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 国有企业财产监督管理的原则有（）。
A．政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开
B．投资收益和产权转让收入用于资本的再投入
C．企业独立支配其法人财产和独立承担民事责任
D．资本保全和维护所有者权益
E．政企职责分开
F．国有企业财产所有权与经营权分离

【◆参考答案◆】：A, B, C, D, E, F

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 张某通过分期付款方式向甲公司购买一辆汽车，价款25万元，预付20%后分10年付款，每年支付2万元。第一年张某依约支付2万元，以后连续3年，张某均未支付价款。对此下面表述错误的是（）。
A．甲公司有权解除合同
B．甲公司有权要求张某支付全部价款
C．甲公司无权要求张某支付全部价款，只能解除合同
D．甲公司主张解除合同后，可以要求张某支付使用费

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。