2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙协议中约定：

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作出会计师事务所的办公场所；（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份客主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议的约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：

【◆参考答案◆】：（1）甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。题目中，合伙协议并没有其他约定，因此合伙人甲享有优先购买权。 （2）乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。 （3）丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以有责任的合伙人丙承担无限连带责任，对剩余50万继续清偿。 （4）将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。题目中合伙协议对此没有约定，那么就应当经全体合伙人一致同意，而合伙人丙反对，所以没有达成合伙人一致同意，决议无效。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《合同法》的规定，下列合同中，属于实践合同的有（）。
A．租赁合同
B．质押合同
C．保管合同
D．非自然人之间的借贷合同

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核实践合同。根据规定，租赁合同、质押合同是诺成合同。自然人之间的借贷合同，是实践合同。

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有()。
A．由甲购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲和丁共同购买丙欲转让的股份
C．丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让

【◆参考答案◆】：A, B, D

【◆答案解析◆】：本题考核有限责任公司股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 假定其他条件不变，如果某种商品的价格下降，根据效用最大化原则，消费者则会()这种商品的购买。
A．增加;
B．减少;
C．不改变;
D．增加或减少。

【◆参考答案◆】：A

(5)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《公司法》的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有（）
A．增加或减少注册资本
B．1年内担保金额超过公司资产总额30%
C．决定公司经营方针
D．制订公司年度预算方案

【◆参考答案◆】：A, B

【◆答案解析◆】：本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 根据合伙企业法律制度的规定,合伙企业存续期间,下列行为中,必须经全体合伙人一致同意的有()
A．合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
B．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额
C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D．执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续

【◆参考答案◆】：B, C, D

【◆答案解析◆】：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人,而不必经全体合伙人的一致同意。

(7)【◆题库问题◆】：[判断题] 国有独资公司的董事长､副董事长､董事,由国有资产监督管理机构任免。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核对企业负责人的管理。国有资产监督管理机构对对国有独资公司,任免其董事长､副董事长､董事,并向其提出总经理､副总经理､总会计师等的任免建议。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 某国有资本控股公司准备在2011年第一季度首次公开发行股票并上市，关于该上市程序，下列说法中正确的是()。
A．该事项必须由董事会决定
B．该事项必须经过履行出资人职责的机构决定
C．该事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定
D．该事项须经股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当独立提出提案、发表意见、行使表决权

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有资本控股公司上市的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大 会或者董事会决定。股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当"按照委派机构的指示"提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履 行职责的情况和结果及时报告委派机构。[该题针对"关系企业国有资产出资人权益的重大事项"知识点进行考核]

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 根据外商投资企业法律制度的有关规定,中外合资经营企业的下列文件中,应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有()
A．合营各方的出资证明书
B．合营企业的半年度会计报表
C．合营企业融资的项目评估报告
D．合营企业清算的会计报表

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：本题考核应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的文件。(1)合营企业融资的项目评估报告,无需经中国注册会计师验证和出具证明;(2)合营企业的年度会计报表,应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效,而半年度会计报表属于中期报告,不属年度报告。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 根据证券法律制度的规定，有权召集基金份额持有人大会的有（）
A．基金管理人
B．基金托管人
C．代表基金份额10%以上的基金份额持有人
D．代表基金份额5%以上的基金份额持有人

【◆参考答案◆】：A, B, C

【◆答案解析◆】：基金份额持有人大会由基金管理人召集；基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。