背书人甲将一张500万元的汇票分别背书转让给乙和丙各250万元，下列有关该背书效力的表述中，正确的是()

(1)【◆题库问题◆】：[单选] 背书人甲将一张500万元的汇票分别背书转让给乙和丙各250万元，下列有关该背书效力的表述中，正确的是()
A．背书有效
B．背书无效
C．背书转让给乙250万元无效，转让给丙250万元有效
D．背书转让给乙250万元有效，转让给丙250万元无效

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：本题考核背书的效力。根据《票据法》规定，部分背书无效。所谓部分背书，就是将汇票金额的一部分，分别转让给二人以上的背书。

(2)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 某报社记者深度采访后，报道了A上市公司（以下简称"A公司"）上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：（1）A公司是于2007年在对B有限责任公司（以下简称"B公司"）整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。（2）2009年12月28日，A公司召开临时股东大会，审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票表决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。（3）2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日买入A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。（4）2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7%股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51%股份的基础上增加持股比例至58%。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司于2007年整体改制时的折股安排是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（2）王某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。（3）2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（4）王某于2009年12月25日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（5）甲于2009年12月30日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（6）丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（7）乙是否应向A公司的全体股东发出收购要约？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）A公司于2007年整体改制时的折股安排符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。（2）王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。（3）A公司董事会的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东只有对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时，才能要求公司收购其股份。（4）王某的行为构成内幕交易。根据规定，公司重大资产收购的信息在未公开前属于内幕信息，王某作为内幕信息知情人在该信息公开前不得买入公司股票。（5）甲的行为不构成内幕交易。根据规定，A公司于2009年12月29日已经公布了公司重大资产收购的信息，该信息已经不属于内幕信息，甲在该信息公开后买入公司股票不构成内幕交易。（6）丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司不符合规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（7）乙无需发出收购要约。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位时，免于提出豁免申请，可以直接办理股份转让和过户。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 下列有关行纪合同的说法中，不正确的是（）。
A．行纪是以自己的名义为委托人从事贸易活动
B．行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人自己负担
C．行纪人与第三人订立合同，委托人对该合同直接享有权利、承担义务
D．行纪合同是有偿合同

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核行纪合同。行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司为建造固定资产于2×12年1月1日借入3年期、年利率为7%的专门借款3600万元。此外，甲公司在建造固定资产过程中，还占用了11月1日借入的1年期、年利率为6%的一般借款1800万元。甲公司无其他借款。该工程于当年1月1日开始建造，至10月末累计发生工程支出3200万元，11月1日发生工程支出1600万元，12月1日发生工程支出600万元，年末工程尚未完工。甲公司2×12年一般借款利息资本化的金额为()万元。
A．16
B．15
C．16.5
D．2.5

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：占用一般借款的累计支出加权平均数=(1600-400)×2/12+600×1/12=250(万元);一般借款利息资本化金额=250×6%=15(万元)[该题针对"一般借款利息资本化金额的确定"知识点进行考核]

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是()
A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A有限责任公司(本题下称"A公司")由B国有企业(本题下称"B企业")､C有限责任公司(本题下称"C公司")和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况､有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下:(1)A公司注册资本为人民币25000万元,其中:B企业以生产经营性资产折合人民币20000万元出资,占总股本的80%;C公司以现金人民币3750万元出资,占总股本的15%;王某以外币现金折合人民币1250万元出资,占总股本的5%.A公司经过改制,拟由B企业､C公司和王某共同作为发起人,各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入,并以发起设立方式设立D股份有限公司(本题下称"D公司")。D公司成立之后,在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。(2)A公司采用整体改制方式,其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为:A公司预测2001年可实现净利润为人民币5200万元。(3)B企业､C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产,按照85%的比例折股。由此,D公司成立时的股本总额拟为人民币36210万元(每股面值为人民币1元,下同),其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股,发行后D公司总股本为44210万股。(4)为了保证D公司境外股份发行上市后,具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息,D公司需具有相应的创汇水平,该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%;D公司向境外上市外资股股东支付股利,是以外币计价和宣布,以外币支付。要求:

【◆参考答案◆】：(1)首先,D公司发起人人数符合规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式设立的,发起人可以少于5人。B企业作为国有企业在A公司中占有80%的股权,A公司属于国有资产占主导地位的企业,因此,其改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,具有3个发起人符合上述规定。其次,王某作为D公司的发起人符合有关规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以为法人,并应当有过半数在中国境内有住所,王某作为境外人士,与B企业和C公司共同发起设立D公司,占发起人人数的1/3,未超过半数。第三,D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作符合有关规定。根据国务院有关股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司,一经成立,即可发行新股。 (2)首先,D公司的净资产规模符合有关要求。根据有关规定,改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,企业改组后投入上市公司的净资产规模一般不少于人民币4亿元,A公司整体改制投入D公司的净资产截止于2001年6月30日超过人民币4亿元。其次,D公司的净资产利润符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司的经评估或估算后的净资产的税后利润率应达到10%以上,A公司的净资产税后利润率超过10%.第三,D公司的净利润总额不符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司资产的税后净利润需达到人民币6000万元以上。(或:A公司投入D公司资产的税后净利润未达到人民币6000万元。) (3)首先,公司的股东投入D公司的净资产折股比例不符合有关规定。根据《公司法》的有关规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,其折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。(或:A公司作为有限责任公司整体改建为股份有限公司,其净资产折合为D公司的股份应当为1比1,因此A公司的股东投入D公司的净资产按照85%的比例折股不符合公司法的规定。)其次,D公司拟发行境外上市外资股的规模符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的有关规定,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。(或:D公司的总股本超过人民币4亿元,拟发行境外上市外资股的比例达到18.1%以上。) (4)首先,有关D公司创汇水平的表述不确切。根据有关规定,该创汇水平一般需达到税后净利润的10%以上。(或:D公司创汇水平需达到税后净利润的18.1%以上。)其次,有关向境外上市外资股股东支付股利方法的表述不确切。根据有关规定,向境外上市外资股股东支付股利,应当以人民币计价和宣布,以外币支付。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是()
A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司
D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 甲为某有限责任公司股东，其在公司成立后抽逃出资，公司或者其他股东可以()。
A．请求其向公司返还出资本金和利息
B．要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实施控制人对此承担责任
C．召开股东会将其除名
D．要求其承担违约责任

【◆参考答案◆】：A, B, C

【◆答案解析◆】：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东“未履行出资义务”(不包括未全面履行出资)或者抽逃“全部”出资，经公司“催告”缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 关于票据行为和票据权利，下列论述错误的是（）。
A．限制行为能力人在票据上签章的，只是签章行为无效，并非票据无效，票据上的有效签章人应承担票据责任
B．因欺诈、偷盗、胁迫和恶意而取得票据的，取得票据行为无效并非票据无效
C．票据的取得必须给付对价，否则该票据持有人不能享有票据权利
D．持票人对支票出票人的追索权利，自出票日起6个月内不行使而消灭

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核票据行为和票据权利的相关规定。票据的取得应当给付对价，但善意的无偿取得票据的持票人可以享有票据权利，只是要承受其前手的瑕疵，故选项C错误。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] A．B．C．D．E．F．G为某上市公司的董事。董事A．B．C．D．E．F出席了2008年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是（）。
A．董事ABCDEFG
B．董事ABCDEF
C．董事BCDEFC
D．董事BCDEF

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：(1)董事G“未参与”董事会决议，不应承担赔偿责任；(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。