普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）

(1)【◆题库问题◆】：[判断题] 普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事－致通过的是（）。
A．合作企业的资产抵押
B．合作利润的分配
C．合作企业的解散
D．合作企业注册资本的增加

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业－致同意的事项。选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，选项B中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事－致通过。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例－般（）。
A．不低于合作企业注册资本的50％
B．不低于合作企业注册资本的35％
C．不低于合作企业注册资本的25％
D．不低于合作企业注册资本的15％

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资－般不低于注册资本的25％。

(4)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外商投资企业法律制度的规定，除特定事项需要经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过外，合作企业的董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经（）董事或者委员通过。
A．出席会议过半数
B．出席会议2/3以上
C．全体过半数
D．全体2/3以上

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 外国甲公司与中国乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，下列各项中，关于出资的表述中，不符合规定的有（）。
A．乙公司未以场地使用权出资，甲公司应当向中国政府缴纳场地使用费
B．甲公司用已设定抵押的厂房出资
C．甲公司用丙企业租赁的设备出资
D．乙公司用其财产为甲公司的出资作担保

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：（1）选项A：如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业（丙）应向中国政府缴纳场地使用费（2）选项B：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有并未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等（3）选项CD：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

(7)【◆题库问题◆】：[名词解释] 个人独资企业

【◆参考答案◆】：是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业解散清算财产清偿顺序表述正确的是（）。
A．清算费用、所欠税款、职工工资、普通债务
B．所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务
C．清算费用、职工工资、所欠税款、普通债务
D．所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

(9)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 2010年6月1日，美国的甲公司与中国的乙设立中外合资经营企业A（以下简称A企业），双方签订的合营合同约定（1）投资总额为800万美元，注册资本为450万美元。（2）甲公司出资270万美元，占注册资本的60%；乙出资180万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价100万美元出资，其余以货币出资；乙以场地使用权作价50万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，即非货币资金出资应于2010年7月1日之前投入A企业；货币资金应于2011年6月1日之前缴足。甲公司和乙均按照合同约定，缴付第一期出资。2011年5月，甲公司以A企业的名义向银行贷款170万美元缴付了出资。要求：根据上述事实和中外合资经营企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）中国投资方乙能否为自然人？并说明理由。（2）A企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。（3）乙能否以场地使用权作价出资？并说明理由。（4）A企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。（5）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。（6）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）中国投资方乙不能为自然人。根据规定，中外合资经营企业，由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。在本题中，A企业由美国的甲公司和中国的乙设立，中国的投资方乙只能是公司、企业或者其他经济组织，而不能是自然人。 （2）A企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2。在本题中，投资总额为800万美元，注册资本为450万美元，大于800×1/2=400（万美元），符合法律规定。 （3）乙可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 （4）A企业约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴270万美元，第一期出资为100万美元，100/270=37.04%；乙认缴180万美元，第一期出资为50万美元，50/180=27.78%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起1个月内缴清，亦符合法律规定。 （5）甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司以A企业的名义贷款缴付出资，不符合法律规定。 （6）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国合营者不能以人民币缴付出资。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。后A企业不能清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（）。
A．债权人可以向人民法院提出破产清算申请
B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
C．债权人可以要求乙、丙清偿全部债务
D．若A企业依法被宣告破产的，乙、丙对该债务仍承担无限连带责任

【◆参考答案◆】：A, C, D

【◆答案解析◆】：（1）选项ABC：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿（2）选项D：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。