境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。（）

(1)【◆题库问题◆】：[判断题] 境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

(2)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 境外并购符合一定情形，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。下列各项中，需要报送并购方案的有（）。
A．境外并购一方当事人在我国境内拥有资产25亿元人民币
B．境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为18亿元人民币
C．由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率将达到30％
D．由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将达到10家

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案 　　（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 　　（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 　　（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％ 　　（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％ 　　（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

(4)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 2010年2月1日，甲、乙、丙三位注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。2010年4月1日，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务；2010年8月1日，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务。要求：根据上述事实及相关法律规定，回答下列问题：（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。（2）对于2010年8月1日的900万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙均承担无限连带责任。根据规定，特殊普通合伙企业，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。在本题中，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务，甲、乙、丙对此承担无限连带责任。 （2）对于2010年8月1日的900万元债务，乙承担无限责任，并按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，乙应承担无限责任；合伙企业以其财产对外承担责任后，乙应对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对于2010年8月1日的900万元债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后可以延长。下列各项中，对此表述正确的是（）。
A．自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价的15％以上
B．自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上
C．1年内付清全部对价，并按认缴的出资比例分配收益
D．2年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，对特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（）。
A．将王某除名
B．经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人
C．其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙
D．由王某的继承人直接代替王某成为合伙人

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

(8)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元．余款在1年内付清。(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。要求：

【◆参考答案◆】：(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。 (2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。 (3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事－致通过的是（）。
A．合作企业的资产抵押
B．合作利润的分配
C．合作企业的解散
D．合作企业注册资本的增加

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业－致同意的事项。选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，选项B中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事－致通过。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 2009年1月1日，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业；2009年12月1日，A企业向B银行借款10万元；2010年6月1日，丁入伙成为A企业的有限合伙人。对于A企业的10万元债务丁应（）。
A．承担无限连带责任
B．可以承担责任，也可以不承担责任
C．不承担任何责任
D．以其认缴的出资额为限承担责任

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。