A有限责任公司(本题下称“A公司”)由B国有企业(本题下称“B企业”)&

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A有限责任公司(本题下称"A公司")由B国有企业(本题下称"B企业")､C有限责任公司(本题下称"C公司")和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况､有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下:(1)A公司注册资本为人民币25000万元,其中:B企业以生产经营性资产折合人民币20000万元出资,占总股本的80%;C公司以现金人民币3750万元出资,占总股本的15%;王某以外币现金折合人民币1250万元出资,占总股本的5%.A公司经过改制,拟由B企业､C公司和王某共同作为发起人,各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入,并以发起设立方式设立D股份有限公司(本题下称"D公司")。D公司成立之后,在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。(2)A公司采用整体改制方式,其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为:A公司预测2001年可实现净利润为人民币5200万元。(3)B企业､C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产,按照85%的比例折股。由此,D公司成立时的股本总额拟为人民币36210万元(每股面值为人民币1元,下同),其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股,发行后D公司总股本为44210万股。(4)为了保证D公司境外股份发行上市后,具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息,D公司需具有相应的创汇水平,该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%;D公司向境外上市外资股股东支付股利,是以外币计价和宣布,以外币支付。要求:

【◆参考答案◆】：(1)首先,D公司发起人人数符合规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式设立的,发起人可以少于5人。B企业作为国有企业在A公司中占有80%的股权,A公司属于国有资产占主导地位的企业,因此,其改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,具有3个发起人符合上述规定。其次,王某作为D公司的发起人符合有关规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以为法人,并应当有过半数在中国境内有住所,王某作为境外人士,与B企业和C公司共同发起设立D公司,占发起人人数的1/3,未超过半数。第三,D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作符合有关规定。根据国务院有关股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司,一经成立,即可发行新股。 (2)首先,D公司的净资产规模符合有关要求。根据有关规定,改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,企业改组后投入上市公司的净资产规模一般不少于人民币4亿元,A公司整体改制投入D公司的净资产截止于2001年6月30日超过人民币4亿元。其次,D公司的净资产利润符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司的经评估或估算后的净资产的税后利润率应达到10%以上,A公司的净资产税后利润率超过10%.第三,D公司的净利润总额不符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司资产的税后净利润需达到人民币6000万元以上。(或:A公司投入D公司资产的税后净利润未达到人民币6000万元。) (3)首先,公司的股东投入D公司的净资产折股比例不符合有关规定。根据《公司法》的有关规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,其折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。(或:A公司作为有限责任公司整体改建为股份有限公司,其净资产折合为D公司的股份应当为1比1,因此A公司的股东投入D公司的净资产按照85%的比例折股不符合公司法的规定。)其次,D公司拟发行境外上市外资股的规模符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的有关规定,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。(或:D公司的总股本超过人民币4亿元,拟发行境外上市外资股的比例达到18.1%以上。) (4)首先,有关D公司创汇水平的表述不确切。根据有关规定,该创汇水平一般需达到税后净利润的10%以上。(或:D公司创汇水平需达到税后净利润的18.1%以上。)其次,有关向境外上市外资股股东支付股利方法的表述不确切。根据有关规定,向境外上市外资股股东支付股利,应当以人民币计价和宣布,以外币支付。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 关于经济法主体，下列说法不正确的是（）。
A．具有独立地位、利益和职能的内部组织均可以成为经济法主体
B．在经济法律关系中，国家机关和企事业单位将不再具有行政性质
C．国家机关的地位与传统民法中的地位并无实质差异
D．个人不当然成为经济法主体

【◆参考答案◆】：C

(3)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称"甲公司"）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和9％，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6％、6％和8％。（2）截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2007年、2008年、2009年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4％，期限为5年。（3）可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。（4）乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。（5）2009年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（6）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。（7）本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。（8）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60％；反对票为72800万股，占40％。要求：

【◆参考答案◆】：（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6％、5％和8％，平均为6.2％，符合中国证监会的规定。 （2）①可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40％。在本题中，拟发行的可转换公司债券数额（50000万元）未超过甲公司最近一期净资产（140000万元）的40％。②可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。③可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为2100万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息2000万元。 （3）①转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。在本题中，甲公司拟订的转股期限为18个月，符合规定。②转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。③对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （4）①甲公司必须提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期末的净资产为14亿元，因此，必须提供担保。②乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。在本题中，乙公司的净资产额（4.3亿元）低于其对外担保的金额（5亿元）。③乙公司的保证方式不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。④乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （5）构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。 （6）构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。 （7）①可转换公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 （8）股东大会不能通过该提案。根据规定，股东大会就发行可转换公司债券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，甲公司股东大会在表决发行可转换公司债券的提案时，只有60％的赞成票，未达到2/3的法定要求。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有()。
A．A公司的债务由B公司和C公司承担
B．A公司的债务由B公司和E公司承担
C．D公司的债务由D公司承担
D．D公司的债务由E公司承担

【◆参考答案◆】：B, D

【◆答案解析◆】：本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）
A．聘任张某为公司经理
B．增选王某为公司董事
C．批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D．决定发行公司债券500万元

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：（1）选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；（2）选项B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（3）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；（4）选项D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 计算题：AS公司为购建新厂房发生有关经济业务：(1)2×11年1月1日从银行取得专门借款用于建造厂房，专门借款本金5000万元，借款期限为2年，年利率为5%，每年付息到期还本。(2)2×11年1月1日从银行取得一般借款7500万元，借款期限为2年，年利率为6%，每年付息到期还本。2×11年4月1日从银行取得一般借款3000万元，借款期限为3年，年利率为5%，每年付息到期还本。(3)2×11年发生有关业务如下：①1月1日，工程正式动工兴建;②2月1日，支付工程进度款6800万元;③3月1日，支付工程进度款4500万元;④4月1日，因工程发生重大安全事故而停工;⑤8月1日，工程重新开工;⑥10月1日，支付工程进度款1200万元;(4)2×12年发生有关业务如下：①1月1日，支付工程进度款800万元;②3月1日，支付工程进度款1200万元;③5月1日，支付工程进度款900万元;④7月1日，支付工程进度款500万元;(5)2×12年9月30日，工程完工达到预定可使用状态。(6)公司按年计算应予资本化的利息金额(每年按照360天计算，每月按照30天计算)。闲置专门借款资金均存入银行，假定存款年利率为3%，并按月于年末收取利息。计算结果保留两位小数。要求：(1)计算填列2×11年表格。(2)计算2×11年专门借款资本化金额、费用化金额。(3)计算2×11年一般借款资本化金额、费用化金额。(4)计算2×11年资本化金额、费用化金额合计。(5)编制2×11年有关会计分录。(6)计算2×12年专门借款资本化金额、费用化金额。(7)计算2×12年一般借款资本化金额、费用化金额。(8)计算2×12年资本化金额、费用化金额合计。(9)编制2×12年有关会计分录。

【◆参考答案◆】：(1) (2)计算2×11年专门借款资本化金额、费用化金额。 ①应付利息=5000×5%=250(万元) 其中：资本化期间应付利息=250×7/12=145.83(万元) 费用化期间应付利息=250×5/12=104.17(万元) ②存款利息收入 =5000×3%×1/12=12.5(万元) ③资本化金额=145.83(万元) ④费用化金额=104.17-12.5=91.67(万元) (3)计算2×11年一般借款资本化金额、费用化金额。 累计资产支出加权平均数 =1800×[(11—4)/12]+4500×[(10—4)/12]+1200×3/12=3600(万元) 加权平均资本化率=(7500×6%+3000×5%×9/12)/(7500+3000×9/12)=5.77% 资本化金额=3600×5.77%=207.72(万元) 应付利息=7500×6%+3000×5%×9/12=562.5(万元) 费用化金额=562.5-207.72=354.78(万元) (4)计算2×11年资本化金额、费用化金额合计。 资本化金额=145.83+207.72=353.55(万元) 费用化金额=91.67+354.78=446.45(万元) (5)编制2×11年有关会计分录。 借：在建工程353.55 银行存款12.5 财务费用446.45 贷：应付利息812.5(250+562.5) (6)计算2×12年专门借款资本化金额、费用化金额。 ①应付利息=5000×5%=250(万元) ②资本化利息=5000×5%×9/12=187.5(万元) ③费用化利息=5000×5%×3/12=62.5(万元) (7)计算2×12年一般借款资本化金额、费用化金额。 累计支出加权平均数=7500×9/12+800×9/12+1200×7/12+900×5/12+100×3/12=7325(万元) 加权平均利率=(7500×6%+3000×5%)/(7500+3000)=5.71% 资本化金额=7325×5.71%=418.26(万元) 应付利息=7500×6%+3000×5%=600(万元) 费用化金额=600-418.26=181.74(万元) (8)计算2×12年资本化金额、费用化金额合计。 资本化金额=187.5+418.26=605.76(万元) 费用化金额=62.5+181.74=244.24(万元) (9)编制2×12年有关会计分录。 借：在建工程605.76 财务费用244.24 贷：应付利息850(250+600)

【◆答案解析◆】：[该题针对“借款费用资本化金额的确定(综合)”知识点进行考核]

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 根据合同法律制度的规定，货运合同的承运人对某些情形造成的货物毁损、灭失有权主张免责，下列情形中，不属于承运人免责事由的是()
A．不可抗力
B．承运司机的过错
C．货物本身的自然性质或者合理损耗
D．托运人或者收货人的过错

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司的董事、监事、高级管理人员在信息披露工作中的职责，表述正确的有（）
A．上市公司的董事应当对公司定期报告签署书面确认意见
B．上市公司的董事会秘书应当对公司定期报告签署书面确认意见
C．上市公司的监事应当对公司定期报告签署书面确认意见
D．上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

【◆参考答案◆】：A, B, D

【◆答案解析◆】：上市公司的董事、高级管理人员（包括董事会秘书）应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 根据账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有()。
A．纳税退还
B．奖金收入
C．证券交易结算资金
D．债券投资的本金和收益

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：根据规定，下列款项可以转入个人银行结算账户：(1)工资、奖金收入。(2)稿费、演出费等劳务收入。(3)债券、期货、信托等投资的本金和收益。(4)个人债权或产权转让收益。(5)个人贷款转存。(6)证券交易结算资金和期货交易保证金。(7)继承、赠与款项。(8)保险理赔、保费退还等款项。(9)纳税退还。(10)农、副、矿产品销售收入。(11)其他合法款项。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 根据企业国有资产法律制度的规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有()
A．国有企业
B．国有独资公司
C．设置国有股权的有限责任公司
D．占有国有资产的中外合作经营企业

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：根据规定，国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司，国有企业和国有独资公司投资设立的企业以及其他形式占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登记。