中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称"甲公司"）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20％用于委托理财，80％用于新生产线的投资。（2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和－1300万元。（3）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。（4）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28％。（5）2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。（6）2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90％时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。要求：

【◆参考答案◆】：（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30％。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。 （2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2009年扣除非经常性损益后的净利润为－1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。 （3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，不得配股。 （4）甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的28％。 （5）①甲公司为其控股股东提供的担保，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中，甲公司2009年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。 （6）①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。 （7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％（而非甲公司计划的90％）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 资产评估收费应当遵循（）原则。
A．公开
B．与委托人协商
C．自愿有偿
D．等价有偿
E．委托人付费

【◆参考答案◆】：A, C, E

【◆答案解析◆】：资产评估收费应当遵循公开、公平、公正、自愿有偿、诚实信用和委托人付费的原贝。

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 外商禁止类投资项目()。
A．技术水平落后的
B．对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的
C．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的
D．不利于节约资源和改善生态环境的

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：禁止类外商投资包括：(1)危害国家安全或者损害社会公共利益的;(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的;(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;(4)危害军事设施安全和使用效能的;(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的;(6)法律、行政法规规定的其他情形。所以选项B．C当选。选项A．D属于限制类外商投资项目。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是()。
A．必须经董事会或者联合管理委员会一致同意
B．报审批机关批准
C．向工商行政管理机关办理变更登记手续
D．报工商行政管理机关备案

【◆参考答案◆】：A, B, C

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。[该题针对“中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理”知识点进行考核]

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不应计入应纳税所得额的有()
A．股权转让收入
B．因债权人缘故确实无法支付的应付款项
C．依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费
D．接受捐赠收入

【◆参考答案◆】：C

(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 企业的不征税收入用于支出所形成的费用，可以在计算应纳税所得额时扣除。
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 根据企业国有资产法律制度的规定，企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，下列表述中，正确的有（）。
A．企业分管负责人应承担直接责任
B．企业分管负责人应承担主管责任
C．企业分管负责人应承担分管领导责任
D．企业主要负责人应承担重要领导责任

【◆参考答案◆】：C, D

【◆答案解析◆】：企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 下列关于我国法律渊源的表述中，不正确的是()
A．宪法由全国人民代表大会制定
B．法律由全国人民代表大会及其常委会制定
C．行政法规由国务院制定
D．地方性法规由地方各级人民政府制定

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：地方性法规由地方国家权力机关，即地方人民代表大会及其常委会制定。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 总产量达到最大时()
A．边际产量为最大;
B．边际产量为零;
C．边际产量为正;
D．边际产量为负。

【◆参考答案◆】：B

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 财政法是调整发生在政府与公民之间为满足（）而取得、使用、管理资财所发生的财政关系的法律规范的总称。
A．国家需要
B．政府需要
C．社会需要
D．公共需要

【◆参考答案◆】：B