根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投

(1)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是（）。
A．注册资本70万美元，投资总额90万美元
B．注册资本300万美元，投资总额580万美元
C．注册资本1000万美元，投资总额2400万美元
D．注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，即投资总额的上限：70万×10／7＝100万美元，选项A的投资总额90万美元未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，即投资总额的上限：300×2＝600万美元，选项B的投资总额580万美元未超过其上限；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万美元，选项C的投资总额2400万美元，未超过上限，是符合规定的；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，即投资总额的上限：1500×3＝4500万美元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

(2)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(3)【◆题库问题◆】：[判断题] 普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人未经执行人的同意，不得查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

(4)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 简述特殊的普通合伙企业事务的责任承担?

【◆参考答案◆】：(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。(3)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是（）。
A．不须经合营各方同意
B．董事会通过后向原审批机关备案
C．合营他方有优先购买权
D．不需要办理变更登记手续

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，所以选项A不正确；合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，所以选项B不正确；转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续，所以选项D不正确。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（）。
A．投资人决定解散
B．投资人死亡或者被宣告死亡
C．被依法吊销营业执照
D．受托人决定解散

【◆参考答案◆】：A, C

【◆答案解析◆】：根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。
A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，因重大过失出具了不实审计报告，给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（）。
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁

【◆参考答案◆】：A, B

【◆答案解析◆】：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于外商投资者并购境内企业的表述正确的有（）。
A．不得造成过度集中、排除或者限制竞争
B．不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益
C．符合我国产业、土地、环保等政策
D．所涉及的各方当事人应当按照中国税法的规定纳税

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（）。
A．将王某除名
B．经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人
C．其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙
D．由王某的继承人直接代替王某成为合伙人

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。