外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，属于资产并购。（）

(1)【◆题库问题◆】：[判断题] 外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，属于资产并购。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，为股权并购。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外商投资企业法律制度的规定，除国家另有规定外，外国投资者采用股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本为1000万美元，那么该外商投资企业的投资总额不得超过（）。
A．1500万美元
B．2000万美元
C．2500万美元
D．3000万美元

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 根据合伙企业法律制度的规定，自合伙企业解散事由出现之日起（）内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
A．10日
B．15日
C．30日
D．60日

【◆参考答案◆】：B

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是（）。
A．注册资本70万美元，投资总额90万美元
B．注册资本300万美元，投资总额580万美元
C．注册资本1000万美元，投资总额2400万美元
D．注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，即投资总额的上限：70万×10／7＝100万美元，选项A的投资总额90万美元未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，即投资总额的上限：300×2＝600万美元，选项B的投资总额580万美元未超过其上限；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万美元，选项C的投资总额2400万美元，未超过上限，是符合规定的；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，即投资总额的上限：1500×3＝4500万美元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

(5)【◆题库问题◆】：[判断题] 某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不属于个人独资企业应当解散的情形是（）。
A．投资人死亡，继承人决定继承
B．投资人决定解散
C．投资人被宣告死亡，无继承人
D．被依法吊销营业执照

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之－时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形，所以答案是A。

(7)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资；由乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。该合伙企业成立后，发生如下事实：2010年3月3日，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。2010年3月15日，乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30万元。要求：

【◆参考答案◆】：（1）乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 （2）甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。 （3）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意，但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。 （4）合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。 （5）乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 （6）A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中，合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担无限连带责任。 （7）对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙被除名，该债务发生在2010年4月5日，乙应对此承担无限连带责任。 （8）对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是（）。
A．由合营各方按照公平合理的原则协商确定
B．聘请合营各方同意的第三者评定
C．与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同
D．不得超过该企业注册资本的20％

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于（）。
A．15％
B．20％
C．25％
D．30％

【◆参考答案◆】：C

(10)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确