提据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 提据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。
A．合伙企业的合伙人
B．被聘为合伙企业的经营管理人员
C．合伙企业债务发生后的新入伙人
D．合伙企业债务发生后的退伙人

【◆参考答案◆】：A, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，选项D是"债务发生后"才退伙，因此这属于合伙人在退伙前发生的债务，此时也要承担连带责任。

(2)【◆题库问题◆】：[判断题] 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(3)【◆题库问题◆】：[判断题] 普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产，而非各合伙人“认缴”的财产。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 合伙企业的法律特征有（）
A．有两个以上合伙人，并都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任
B．有书面合伙协议
C．由各合伙人实际缴付的出资
D．企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

(5)【◆题库问题◆】：[判断题] 普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。A企业存续期间，发生如下事实：2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。要求：根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。 （2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通该合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。 （3）公司C不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。 （4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。 （6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。 （7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。 （8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人以上，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

(7)【◆题库问题◆】：[问答题,简答题] 2010年6月1日，美国的甲公司与中国的乙设立中外合资经营企业A（以下简称A企业），双方签订的合营合同约定（1）投资总额为800万美元，注册资本为450万美元。（2）甲公司出资270万美元，占注册资本的60%；乙出资180万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价100万美元出资，其余以货币出资；乙以场地使用权作价50万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，即非货币资金出资应于2010年7月1日之前投入A企业；货币资金应于2011年6月1日之前缴足。甲公司和乙均按照合同约定，缴付第一期出资。2011年5月，甲公司以A企业的名义向银行贷款170万美元缴付了出资。要求：根据上述事实和中外合资经营企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）中国投资方乙能否为自然人？并说明理由。（2）A企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。（3）乙能否以场地使用权作价出资？并说明理由。（4）A企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。（5）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。（6）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）中国投资方乙不能为自然人。根据规定，中外合资经营企业，由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。在本题中，A企业由美国的甲公司和中国的乙设立，中国的投资方乙只能是公司、企业或者其他经济组织，而不能是自然人。 （2）A企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2。在本题中，投资总额为800万美元，注册资本为450万美元，大于800×1/2=400（万美元），符合法律规定。 （3）乙可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 （4）A企业约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴270万美元，第一期出资为100万美元，100/270=37.04%；乙认缴180万美元，第一期出资为50万美元，50/180=27.78%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起1个月内缴清，亦符合法律规定。 （5）甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司以A企业的名义贷款缴付出资，不符合法律规定。 （6）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国合营者不能以人民币缴付出资。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。
A．董事会是合营企业的最高权力机构
B．董事会会议应有1／2以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出
C．董事任期不超过3年．可以连任
D．董事会人数只有下限规定，没有上限

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：本题考核中外合资经营企业董事会的规定。(1)合营企业董事会会议应有2／3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出；(2)董事任期为4年，可以连任；(3)董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于3人。

(9)【◆题库问题◆】：[判断题] 某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项关于该企业合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的表述，不正确的是（）。
A．甲、乙、丙可以在合伙协议中约定经全体合伙人2/3以上同意，合伙人可以出质
B．甲以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意
C．乙非法出质给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任
D．丙未经甲、乙同意出质，其出质行为无效

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。