根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有()。（2007年）

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有()。（2007年）
A．股东会的决议内容违反法律的
B．股东会的决议内容违反公司章程的
C．股东会的会议召集程序违反法律的
D．股东会的会议表决方式违反公司章程的

【◆参考答案◆】：B, C, D

【◆答案解析◆】：（1）选项A：决议"内容"违反"法律、行政法规"的，肯定无效；（2）选项B：决议"内容"违反"公司章程"的，可以撤销；（3）选项CD："会议召集程序、表决方式"不管违反的是"法律、行政法规"还是"公司章程"，可以撤销。

(2)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A有限责任公司(本题下称"A公司")由B国有企业(本题下称"B企业")､C有限责任公司(本题下称"C公司")和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况､有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下:(1)A公司注册资本为人民币25000万元,其中:B企业以生产经营性资产折合人民币20000万元出资,占总股本的80%;C公司以现金人民币3750万元出资,占总股本的15%;王某以外币现金折合人民币1250万元出资,占总股本的5%.A公司经过改制,拟由B企业､C公司和王某共同作为发起人,各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入,并以发起设立方式设立D股份有限公司(本题下称"D公司")。D公司成立之后,在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。(2)A公司采用整体改制方式,其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为:A公司预测2001年可实现净利润为人民币5200万元。(3)B企业､C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产,按照85%的比例折股。由此,D公司成立时的股本总额拟为人民币36210万元(每股面值为人民币1元,下同),其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股,发行后D公司总股本为44210万股。(4)为了保证D公司境外股份发行上市后,具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息,D公司需具有相应的创汇水平,该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%;D公司向境外上市外资股股东支付股利,是以外币计价和宣布,以外币支付。要求:

【◆参考答案◆】：(1)首先,D公司发起人人数符合规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式设立的,发起人可以少于5人。B企业作为国有企业在A公司中占有80%的股权,A公司属于国有资产占主导地位的企业,因此,其改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,具有3个发起人符合上述规定。其次,王某作为D公司的发起人符合有关规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以为法人,并应当有过半数在中国境内有住所,王某作为境外人士,与B企业和C公司共同发起设立D公司,占发起人人数的1/3,未超过半数。第三,D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作符合有关规定。根据国务院有关股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司,一经成立,即可发行新股。 (2)首先,D公司的净资产规模符合有关要求。根据有关规定,改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,企业改组后投入上市公司的净资产规模一般不少于人民币4亿元,A公司整体改制投入D公司的净资产截止于2001年6月30日超过人民币4亿元。其次,D公司的净资产利润符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司的经评估或估算后的净资产的税后利润率应达到10%以上,A公司的净资产税后利润率超过10%.第三,D公司的净利润总额不符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司资产的税后净利润需达到人民币6000万元以上。(或:A公司投入D公司资产的税后净利润未达到人民币6000万元。) (3)首先,公司的股东投入D公司的净资产折股比例不符合有关规定。根据《公司法》的有关规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,其折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。(或:A公司作为有限责任公司整体改建为股份有限公司,其净资产折合为D公司的股份应当为1比1,因此A公司的股东投入D公司的净资产按照85%的比例折股不符合公司法的规定。)其次,D公司拟发行境外上市外资股的规模符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的有关规定,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。(或:D公司的总股本超过人民币4亿元,拟发行境外上市外资股的比例达到18.1%以上。) (4)首先,有关D公司创汇水平的表述不确切。根据有关规定,该创汇水平一般需达到税后净利润的10%以上。(或:D公司创汇水平需达到税后净利润的18.1%以上。)其次,有关向境外上市外资股股东支付股利方法的表述不确切。根据有关规定,向境外上市外资股股东支付股利,应当以人民币计价和宣布,以外币支付。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是()。
A．甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留
B．甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走
C．甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。于是，甲谎称丁取走的保管物有读，要求丁送回调换。待丁送回该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费
D．甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的某均不还

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：留置权的成立条件：(1)债权人合法占有债务人的动产;(2)债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外;(3)债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。在选项BC中，债权人对债务人动产的占有不合法;在选项D中，债务未届清偿期。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 2013年2月15日，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，3月23日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于4月8日签订了抵押合同，5月11日抵押合同依法办理了登记。该抵押权的设立时间为（）。
A．2月15日
B．3月23日
C．4月8日
D．5月11日

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核抵押权的设立。以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 关于诉讼时效特征的表述中，不正确的是（）。
A．诉讼时效以权利人不行使法定权利的事实状态的存在为前提
B．诉讼时效届满并不消灭实体权利，仅仅丧失胜诉权
C．诉讼时效具有强制性和普遍性
D．诉讼时效的具体内容，可以由法律关系的当事人自己约定

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核诉讼时效的特征。诉讼时效具有强制性和普遍性，其具体内容只能由法律作出规定。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 评估人员对某企业的库存甲材料进行评估，被评估甲材料共分三批购入。第一批购入l00吨，材料价款共计320000元，运输费用l500元；第二批购入100吨，材料价款共计350000元，运输费用2000元；第三批于评估基准日当天购入，数量为150吨，材料价款510000元，运输费用3300元。经清查，评估基准日企业库存甲材料200吨且保存完好，则该企业甲材料的评估值最接近于（）元。
A．677219
B．684400
C．689300
D．691340

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：[（510000＋3300）/150]*200＝684400元。一定不要按照先进先出的方法来估算评估值，原材料评估值与计价方法没有关系。

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 房地产交易，包括（）
A．房地产转让
B．房地产抵押
C．房屋租赁
D．房屋拍卖

【◆参考答案◆】：A, B, C

(8)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份,而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据,甲公司的行为构成上市公司收购的行为。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核上市公司收购的界定。上市公司收购,是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径,控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。实际控制权有5项标准,其中之一为:在一个上市公司股东名册中持股数量最多的;但是有相反证据的除外。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 根据有关规定，决定证券交易所的设立和解散的是()。
A．证券业协会
B．国务院证券监督管理机构
C．证券交易所董事会
D．国务院

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核点是证券交易所的设立和解散。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 在三部门经济中，如果用支出法来衡量，GDP等于()
A．消费+投资;
B．消费+投资+政府支出;
C．消费+投资+政府支出+净出口
D．消费+投资+政府购买。

【◆参考答案◆】：D