王某以个人财产出资设立甲个人独资企业，聘请李某管理该企业事务。该企业经营一段时间后，王某决定解散。根据《个人独资企业法》

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 王某以个人财产出资设立甲个人独资企业，聘请李某管理该企业事务。该企业经营一段时间后，王某决定解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的有()
A．可由王某进行清算
B．可由李某进行清算
C．可由债权人进行清算
D．可由债权人申请法院指定清算人进行清算

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：个人独资企业解散，投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

(2)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2007年4月某市财政局对某国有企业进行会计检查时，发现以下情况：(1)2006年6月，该企业的新厂长甲任命自己的妻子乙担任会计机构负责人，乙随后将自己的侄子丙调入会计科担任出纳工作，并兼管会计档案保管和债权债务账目的登记工作，丙尚未取得会计从业资格证书。(2)2006年7月，会计人员丁调离该企业，在与接替人员戊办理会计工作交接时，会计机构负责人乙安排丙负责监交。戊在交接过程中因疏忽未发现所接收的会计资料在真实性、完整性方面存在的问题。事后，当戊发现丁移交过来的会计资料存在大量问题，找到丁时，丁表示由于会计资料已经移交，自己不再承担任何责任。于是，会计机构负责人乙要求戊对移交过来的会计资料的真实性、完整性承担法律责任。(3)2006年9月，厂长甲决定增设1名副厂长主管财会工作，现任总会计师张某配合其工作。11月，厂长甲决定免去张某的总会计师职务。(4)2006年l0月，经会计机构负责人乙批准，某研究所复制了该企业的会计档案，并办理了登记手续。要求：

【◆参考答案◆】：(1)①厂长甲任命自己的妻子乙担任会计机构负责人不符合规定。根据规定，单位负责人的直系亲属不得担任本单位的会计机构负责人。②会计机构负责人乙安排自己的侄子丙担任出纳工作不符合规定。根据规定，会计机构负责人的直系亲属不得在本单位会计机构中担任出纳工作。③出纳丙兼管会计档案保管和债权债务账目的登记工作不符合规定。根据规定，出纳人员不得兼管会计档案保管和债权债务账目的登记工作。④丙未取得会计从业资格证书不得从事会计工作。根据规定，从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格，持有会计从业资格证书。 (3)①安排丙负责监交不符合规定。根据规定，一般会计人员办理交接手续，由单位的会计机构负责人负责监交。②丁的观点不符合规定。根据规定，移交人员对所移交的会计资料的合法性、真实性承担法律责任，原移交人员不应以会计资料已经移交而推脱责任。③乙的观点不符合规定。根据规定，既使接替人员在交接时因疏忽未发现所接收的会计资料在真实性、完整性方面存在的问题，如事后发现，仍由原移交人员负责。接替人员不对移交过来的会计资料的真实性、完整性负法律上的责任。 (3)①增设1名副厂长主管财会工作不符合规定。根据规定，设置总会计师的单位。不应当再设置与总会计师职责重叠的行政副职。②厂长甲决定免去张某的总会计师职务不符合规定。根据规定，总会计师由单位负责人提名，政府主管部门任命或者聘任。由会计机构负责人批准不符合规定。根据规定，会计档案必须经本单位负责人批准，在不拆(4)散原卷册的前提下，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 《粮食流通管理条例》第8条规定了从事粮食收购经营的法定条件从事粮食收购活动的经营者，应当具备一定的条件，但不包括（）。
A．具备经营资金筹措能力
B．拥有或者通过租借具有必要的粮食仓储设施
C．具备相应的粮食质量检验和保管能力
D．其他条件

【◆参考答案◆】：D

(4)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A股份有限公司（以下简称"A公司"）于2006年在上海证券交易所上市，股本总额为1亿股。截至2012年12月31日，A公司资产总额为2亿元人民币。（1）2013年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议，当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，A公司就该重大事件向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元。（2）2013年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A公司以其生产设备提供抵押担保，若A公司到期不能偿还借款，该生产设备直接归B银行所有。该抵押未办理登记。（3）2013年5月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万股的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。②在审议公司为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。③在审议公司解聘甲会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：指出上述（1）、（2）、（3）事项中有哪些违法之处？并分别说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。（2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。（3）抵押合同中有关"若A公司到期不能偿还借款，该生产设备直接归B银行所有"的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。（4）拟配售股份的数量不符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（5）股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2／3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%（31%÷50%）。（6）股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2／3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30%（15%÷50%）。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（）。（2005年）
A．由董事会选举
B．由监事会选举
C．由国有资产监督管理机构指定
D．由公司职工代表大会选举

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：（1）股份有限公司的董事长由董事会"选举"产生；（2）国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中"指定"；（3）债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中"指定"。

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 案例华燕置业股份有限公司吸收合并、发行公司债券的分析【案例分析】华燕置业股份有限公司（以下简称华燕公司）是一家上市公司，主要经营二手房经纪、咨询与买卖和房地产门户网站等多种与房地产相关的业务。截至2010年年底，华燕公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。华燕公司董事会由11名董事组成，董事会主要成员及其任职情况如下：2011年9月20日，华燕公司召开董事会会议，出席本次会议的董事包括刘晓谦、张雯、王景科和邵嘉琪、武威在内的7名董事。该会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）董事会审批了为伟岸嘉业房地产开发公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除王景科反对外，其他董事一致通过了为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的决议。（2）董事会审议并一致通过了吸收合并北京美联房地产经纪有限公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③北京美联房地产经纪有限公司原持有的10%的华燕公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意武威辞职，但是其个人持有的华燕公司股份在离职后1年内不得转让。（3）为募集资金扩大生产，拟于2012年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利率为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。（4）鉴于公司总经理李某因犯贪污罪被刑事拘留，刘晓谦提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，邵嘉琪、武威表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。2012年11月1日，华燕公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和孙某，其具体情况如下表所示：【案例要求】（1）判断董事会通过的为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的决议是否合法，并简要说明理由。（2）简述《公司法》规定的两种公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断华燕公司董事会通过的吸收合并北京美联房地产经纪有限公司的决议是否会法，逐点说明理由。（3）判断华燕公司发行公司债券的计划是否合法，简要说明理由。（4）判断华燕公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法，简要说明理由。（5）判断张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件，简要说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）董事会审批的为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的数额为公司资产总额的40%：因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及伟岸嘉业房地产开发公司事项的无关联关系董事有8名（除刘晓谦、张雯、王景科外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。（2）公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。公司合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。在实践中普遍采用的公司合并形式是吸收合并。吸收合并的主要类型有：①以现金购买资产方式的吸收合并。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部债权债务，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司宣布解散，股东通过清算程序依据各自的股权获得现金分配。②以股权购买资产方式的吸收合并。这是指吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产，包括全部债权债务，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。③以现金购买股权方式的吸收合并。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。④以股权购买股权方式的吸收合并。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。华燕公司董事会通过的吸收合并北京美联房地产经纪有限公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》的规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（3）华燕公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》的规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，华燕公司最近3年平均可分配利润为300万元（900÷3），而公司债券1年的利息为330万元（5500×6%），不足以支付，因此发行公司债券的计划不合法。②根据《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法不符合规定。（4）华燕公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。本题中，对变更总经理暂时不予公告不合法。（5）张某和孙某的具体情况均不符合担任华燕公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事，本题中，张某虽然没有直接在华燕公司任职，但他是华燕公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任华燕公司独立董事的条件，最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名骰东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，一孙某作为持有华燕公司已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，因此不能担任华燕公司的独立董事。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] A市的甲国有企业与B市的非国有企业乙企业发生国有资产的产权纠纷。甲企业提出处理意见，报同级国有资产管理部门同意后，与乙企业协商。如果协商不能解决，根据企业国有资产法律制度的规定，乙企业可以（）。
A．向B市国有资产管理部门申请调解和裁定
B．向A市国有资产管理部门申请调解和裁定
C．向A．B市共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定
D．向人民法院起诉

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：国有单位与非国有单位之间的产权纠纷，如协商不能解决的，依司法程序处理。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 甲有一块价值30000元的翡翠。甲与乙订立了买卖该翡翠的合同，约定价款32000元。由于乙没有带足现金，而甲只收现金。甲未将该翡翠交付给乙，约定2日后乙到甲的住处付钱取翡翠。2日后，乙到甲处付款取翡翠，甲又向乙提出，再借用翡翠把玩几天，乙表示同意。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的有()
A．甲、乙的买卖合同生效时，乙直接取得该翡翠的所有权
B．甲、乙的借用约定生效时，乙取得该翡翠的所有权
C．由于甲未将翡翠交付给乙，所以乙一直未取得该翡翠的所有权
D．甲通过占有改定的方式将翡翠交付给了乙

【◆参考答案◆】：A, C

【◆答案解析◆】：占有改定：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权转移自该约定生效时发生效力。

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 人身保险中，投保人指定受益人时必须经相关人员同意，该相关人员不包括（）
A．保险人
B．被保险人
C．保险经纪人
D．保险代理人

【◆参考答案◆】：A, C, D

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 认为“经济法是政治法和民法的补充和必要产物”的是（）
A．摩莱里
B．德萨米
C．蒲鲁东
D．马克思

【◆参考答案◆】：C