根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件（）。

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件（）。
A．经合营各方同意
B．经董事会会议通过
C．经原审批机关批准
D．经股东会会议通过

【◆参考答案◆】：A, B, C

【◆答案解析◆】：合营企业出资额的转让须经合营各方同意；须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

(2)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资；由乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。该合伙企业成立后，发生如下事实：2010年3月3日，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。2010年3月15日，乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30万元。要求：

【◆参考答案◆】：（1）乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 （2）甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。 （3）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意，但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。 （4）合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。 （5）乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 （6）A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中，合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担无限连带责任。 （7）对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙被除名，该债务发生在2010年4月5日，乙应对此承担无限连带责任。 （8）对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

(3)【◆题库问题◆】：[名词解释] 普通合伙企业

【◆参考答案◆】：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事－致通过的有（）。
A．变更组织形式
B．资产抵押
C．合作企业章程的修改
D．分立

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 采用特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对A上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受A的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。
A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D．全体合伙人承担无限连带责任

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。
A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

(7)【◆题库问题◆】：[判断题] 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《中外合作经营企业法》的规定，在－定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有（）。
A．合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有
B．应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准
C．税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准
D．应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，A企业拟聘任非合伙人丁担任经营管理人。下列各项中，不正确的是（）。
A．除合伙协议另有约定外，应当经甲、乙、丙一致同意
B．丁一经聘任，即成为A企业的合伙人
C．A企业对丁执行合伙事务的限制，不得对抗善意第三人
D．丁超越A企业的授权范围履行职务给A企业造成损失的，依法承担赔偿责任

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：选项B：被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

(10)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确