根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中，经省级或省级以上国

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的有（）。
A．上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的
B．上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的
C．国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的
D．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60％，乙出资40％；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（）。（2003年）
A．甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B．甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C．甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
D．甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：投资总额在300～420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资：210×60％＝126万美元。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 2013年2月15日，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，3月23日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于4月8日签订了抵押合同，5月11日抵押合同依法办理了登记。该抵押权的设立时间为（）。
A．2月15日
B．3月23日
C．4月8日
D．5月11日

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核抵押权的设立。以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 纳税人欠缴国家税款，由对无担保的债权人负有债务，并且被行政机关处以罚款，没收违法所得的，其应当优先支付的是（）。
A．罚款
B．没收违法所得
C．税款
D．无担保的债务

【◆参考答案◆】：C

(5)【◆题库问题◆】：[多选] 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有（）
A．提议召开临时股东会会议
B．制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C．制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D．向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：本题考核点是监事会（监事）的职权。根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 甲中外合资经营企业（以下简称"甲公司"）的注册资本为800万美元，投资总额为2000万美元。在其注册资本中，美国投资者A公司认缴的出资额为400万美元，占注册资本的50%；境内B公司认缴的出资额为200万美元，占注册资本的25%；境内C公司认缴的出资额为200万美元，占注册资本的25%。合营各方均已按照合营合同的约定按期足额缴纳了出资。2013年4月1日，A公司与法国的D公司签订股权转让合同，A公司拟将其持有的甲公司20%的股权作价500万美元转让给D公司。A公司就该事项书面通知B公司和C公司征求同意，C公司书面回复A公司表示同意，B公司则向A公司书面主张同等条件下的优先购买权，被A公司拒绝。2013年10月19日，B公司向人民法院提起诉讼，以"该股权转让侵害了其优先购买权"为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同。2013年6月1日．C公司拟将其持有的甲公司25%的股权质押给E公司，双方于当日签订了书面质押合同，但一直未办理质押登记，也未报经外商投资企业审批机关批准。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：（1）甲公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定？并说明理由。（2）美国的A公司与法国的D公司签订的股权转让合同，应当适用哪个国家的法律？（3）B公司以"该股权转让侵害了其优先购买权"为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同，人民法院是否应予支持？并说明理由。（4）如果D公司以该股权转让侵害了B公司的优先购买权为由请求认定A公司与D公司之间的股权转让合同无效的，人民法院是否应予支持？并说明理由。（5）C公司与E公司之间的股权质押合同是否已经生效？并说明理由。（6）如果C公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效的，人民法院是否应予支持？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）投资总额与注册资本的数额符合规定。根据规定，注册资本在500万美元～1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。在本题中，甲公司的注册资本为800万美元，投资总额2000万美元并未超过其注册资本的2.5倍。（2）中外合资经营企业的股权转让合同，专属适用中国法律。（3）人民法院应予支持。根据规定，外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持；但其他股东在其知道或者应当知道股权转让合同签订之日起1年内未主张优先购买权的除外。（4）人民法院不予支持。根据规定，外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的，人民法院不予支持。（5）股权质押合同已经生效。根据规定，外商投资企业的股东与债权人订立的股权质押合同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自成立时生效；未办理质权登记的，不影响股权质押合同的效力。（6）人民法院不予支持。根据规定，外商投资企业的股东与债权人订立的股权质押合同，当事人仅以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。

(7)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：

【◆参考答案◆】：（1）甲公司拒绝C的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，甲公司股东大会在审议资产出售事项时，投反对票的C股东无权请求甲公司回购其股份。 （2）中国证监会未批准B的申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请豁免。在本题中，B只是承诺在12个月内不转让其股份，因此，中国证监会可以不批准B提出的要约收购豁免申请。 （3）B以上市的公司债券作为支付方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 （4）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 （5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题超过了15日，可以变更收购要约的价格。 （6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （7）通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司只是通知了已知债权人，未在30日内在报纸上公告，通知程序不符合规定。 （8）C要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，由于C在股东大会表决时投了赞成票，因此无权请求甲公司回购其股份。 （9）工商行政管理局的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 根据票据法律制度的规定，下列行为中，属于伪造票据的是（）。
A．挖补票据金额
B．覆盖票据到期日
C．涂改票据收款人名称
D．假冒票据签章

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：（1）选项ABC：属于票据的变造；（2）选项D：属于票据的伪造。

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是()。（2011年）
A．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记
B．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协议报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记
C．获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记
D．获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得"批准"后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核"无异议"后向证券交易所办理股份转让"确认"手续、向证券登记结算机构申请办理登记"过户"手续。完成这些手续后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理"变更登记"。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 下列属于商业银行的是（）
A．中国银行
B．国家开发银行
C．中国人民保险公司
D．信托投资公司

【◆参考答案◆】：A