案例北京和裕房地产开发有限公司增发股票的分析【案例背景】北京和裕房地产开发有限公司（以下简称和裕公司）系在上海证券交易所

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 案例北京和裕房地产开发有限公司增发股票的分析【案例背景】北京和裕房地产开发有限公司（以下简称和裕公司）系在上海证券交易所上市的上市公司，于2012年6月4日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：（1）公司2009年、2010年、2011年连续盈利，最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。（2）和裕公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为16.88元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为17.65元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为17.10元。（3）和裕公司2011年年度报告显示，因和裕公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与B证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2012年5月31日到期。（4）和裕公司曾为其控股股东C公司的银行贷款违规提供担保，于2011年5月5日受到过上海证券交易所的公开谴责。【案例要求】（1）简述上市公司增发股票的一般条件。（2）根据上述要点（1）所述内容，判断和裕公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件，简要说明理由。（3）根据上述要点（2）所述内容，判断和裕公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定，简要说明理由。（4）根据上述要点（3）所述内容，判断和裕公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定，简要说明理由。（5）根据上述要点（4）所述内容，判断和裕公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍，简要说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司增发股票的一般条件包括：①组织机构健全，运行良好。②盈利能力应具有可持续性。上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。③财务状况良好。上市公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；根据证监会于2008年10月9日公布并实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。该决定同时规定，上市公司可以进行中期现金分红。④财务会计文件无虚假记载。⑤募集资金的数额和使用符合规定。⑥上市公司不存在下列行为：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（2）和裕公司最近3个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，和裕公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为6.77%，是符合规定的。（3）和裕公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是符合规定的。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题中，和裕公司向不特定对象公开募集股份的发行价格高于在公告招股意向书前20个交易日均价，是符合规定的。（4）和裕公司进行委托理财的财务性投资不符合向不特定对象公开募集股份的规定。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本题中，和裕公司最近一期期末存在委托理财的事实，是不符合规定的。（5）和裕公司受到过证券交易所的公开谴责的事实不会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得增发股票。本题中，和裕公司受到过证券交易所的公开谴责已超过了12个月，因此，不会构成向不特定对象公开募集股份的障碍。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 最早提出经济法一词的文件是（）
A．《自然法典》
B．《公有法典》
C．《经济法典》
D．《世界经济年鉴》

【◆参考答案◆】：A

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 可以降低波特五力模型中潜在竞争者威胁的有（）。
A．被评估企业所在行业内的厂商已达到了产生规模经济的产能
B．被评估企业较早进入行业，产品有差异度，拥有一定数量的忠实客户，品牌认同度较高
C．潜在竞争者需要投入大量资本用于研发、形成固定资产、建立销售渠道、培养员工
D．政府禁止其他企业进入行业

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：除了以上几点，被评估企业所在行业的原材料来源渠道及产品销售渠道已被行业内原有企业瓜分完毕，也会限制竞争者进入，减低其对被评估企业的威胁。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 下列属于行政许可证件类型的有（）。
A．许可证
B．资格证、资质证或者其他合格证书
C．行政机关的批准文件或者证明文件
D．执照或者其他许可证书
E．政府采购合同书

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核行政许可的实施程序。行政机关作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发加盖本行政机关印章的下列行政许可证件：（1）许可证、执照或者其他许可证书；（2）资格证、资质证或者其他合格证书；（3）行政机关的批准文件或者证明文件；（4）法律、法规规定的其他行政许可证件。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 债权人甲下落不明，致使债务人乙难以履行债务，乙依法将标的物提存。提存期间，该标的物发生意外毁损。根据《合同法》的规定，下列关于对该标的物损失承担的表述中，正确的是（）。
A．应由甲承担
B．应由乙承担
C．应由甲、乙共同承担
D．应由提存机关承担

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。在题目中，甲是债权人，债务人乙将标的物提存后，由甲承担风险。

(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲､乙订立书面合伙协议约定:甲以10万元出资,乙以劳务出资;乙执行合伙事务;合伙企业利润由甲､乙平均分配,亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。()
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核合伙损益分配原则。根据规定,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。这是合伙损益分配的公平原则。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 企业的（）可以实行不定时工作日。
A．医务人员
B．锅炉工
C．推销人员
D．厨师

【◆参考答案◆】：C

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 下列属于经济案件裁定管辖的有（）
A．移送管辖
B．指定管辖
C．专属管辖
D．管辖权转移

【◆参考答案◆】：A, B, D

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）
A．由董事会选举产生
B．由监事会选举产生
C．由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D．由公司职工代表大会选举产生

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有()。
A．1/2以上的股东提议
B．代表1/10以上表决权的股东提议
C．1/3以上的董事提议
D．监事会提议

【◆参考答案◆】：B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核点是股东会的会议制度。A选项的错误在于1/2以上的股东不一定代表1/10以上表决权。